陈末年，红墙深院，万丈绫罗，令陈文帝贪图享乐，不理朝政，朝政之事皆交由宦官处理，已导致宦官专权，在各地方不断增加税收，以导致百姓苦不堪言。永嘉十二年大旱，颗粒无收，朝廷非但没有拨下镇灾粮食，反而加大税收，以导致各地农民起义不断。永嘉十二年末齐王见陈朝衰败，世事腐朽，民不聊生，果断造反，齐王召集天下，各地纷纷响应，一时间以齐王为首的群众有几十万人之多，以清君侧名义起兵，直指京城永嘉十三年，起义军攻破皇城门，陈文帝携妃子众心腹大臣出逃，逃自白堰江军叛，被叛军射杀在白堰江旁。三日后齐王登基建立齐朝，攻国号为永平，改都城为天京，齐高祖登基之后封赏在伐陈之战中的十二位英才将领。齐高祖一生为民，在登基后与民休息，减轻负税，重农抑商。永平一十二年太祖驾崩，皇位由太子萧昌继承，改国号为延光。延光一十八年，北方蛮族入边，齐武帝与十二世家联合北伐征讨，征战三年，大胜而归，此战之后大齐加强对边疆的管理，封严家家主严世德为镇北王，封彭家家主彭德明为西北王，封谢家家主谢秋为景南王，前朝皇室之后的王松鹤为燕王，至此王，谢，严，彭为四大异姓王爷。延光二十八年一时间社会安定，百姓和乐，至此大齐进入鼎盛时期。延光三十三年，齐武帝病逝，太子萧辰登基，国号永顺。永顺三年贵妃得宠，封张贵妃的父亲为丞相，天子左右，百官之首。张家势力曰益增大，永顺六年，昌吉王造反，引得蛮人入关，所过之处皆是枯骨堆积成山，鲜血汇聚成河。蛮人人马术高超，人高马大，首领完木俟卓剽悍异常，常常冒着箭雨关石，挥舞板斧，冲锋陷阵，手段也异常的毒辣，连夺数座城池。永顺七年，镇北王严世德之子产鸢与景南王谢秋之子谢长风平定战乱，此称永顺之难。追封牺牲在这场战役中的镇北王和景南王，使严世德之子严鸢，景南王之子谢长风子袭父位，为镇北王和景南王。自永顺之难后，朝局也开始逐渐动荡不安，朝庭在地方驻扎了大量人马，永顺九年，太子病故，齐景帝沉迷求仙长生之术，开始不问朝政。永顺七年，刘齐等人自称陈朝旧贵族联合蛮人统一北方游牧民族建立后陈，兴兵南下。齐景帝急封镇北王为伐北元帅，镇北王手下能人异士居多，打的陈军节节败退，收复数座城池，消息传入京城龙颜大悦，封镇北王为三省元帅。十月，王宇无下故脱离主帅，私自迎敌，棘州被困，朝庭再拔兵，由驸马秦怀玉领兵前去解围，后陈派遣三王子完木赛里，四王子完木陀赤主兵，双方势力僵持在棘州。