第一攻击目标。于是他穿上戎装进宫拜见皇帝，请求讨伐石勒，并且屯兵镇守到兖州、豫州一带。怀帝说：“京城洛阳是咱晋朝的根本啊。现在胡人强盗侵入，逼临京城郊外，军人百姓都没有了坚守的心思，朝廷社稷依赖于你，怎么能远征而远离根本呢？”
司马越回答说：“我出战，如果能侥幸打败贼寇，就可以振奋国威，这比在都城坐以待毙不强吗？”
怀帝知道自己是傀儡，多说无益，也就不再多言。公元310年十一月，司马越率领四万兵士向许昌进发，留下妃子裴氏、长子司马毗以及龙骧将军李恽、右卫将军何伦守卫京城，防卫察看宫廷，以潘滔任河南尹，总管留守事务。司马越上奏表让朝廷以行尚书台跟随自己，任用太尉王衍为军司，朝廷中享有声望的贤臣，都用作佐吏，名将勇士，全部纳入自己官署。那个在闹市作秀卖牛车的王衍，竟然也在这“逃跑”大军之中！还是那辆牛车，既能在繁华街市上作秀，也能在主人逃跑的时候，载着主人在土路上颠沛流离。这样，宫廷中实际再没有什么守卫，饥饿日益严重，宫殿中死人横七竖八，盗贼公然抢劫，各府、寺、营、署，都挖掘壕堑自卫。司马越向东驻扎在项县，以冯嵩为左司马，自己兼任豫州牧。扬州都督周馥因为洛阳孤单危险，上书请求迁都寿春。太傅司马越因为周馥不先通过自己而直接上书皇帝，勃然大怒，宣召周馥与淮南太守裴硕。周馥不肯去，让裴硕率兵先去。裴硕假称得到司马越的密令，袭击周馥。结果被周馥打败，裴硕退到东城县防守。不仅仅是各地州、郡不来支援京城，不服从调遣，而且君臣、大臣之间早就勾心斗角、貌合神离了。司马越与苟晞产生怨恨后，河南尹潘滔、尚书刘望等人又附和司马越并挑拨他与苟晞的关系。后来苟晞知道了，气冲斗牛，向朝廷公然上表索求潘滔等人的头颅，扬言说道：“司马元超身为宰相而不公正，造成天下混乱，我难道能够不坚持正义而听任他宰割吗？”
而且苟晞还向各州传布檄文，称颂自己的功绩，列举司马越的罪状。两人一下子到了水火不容的地步。怀帝对司马越专权，多次违抗诏书旨意，也感到厌恶，并且得知司马越留下来的部将兵士何伦等人，竟敢抢掠公卿大臣，逼迫污辱公主，对司马越已经忍无可忍。怀帝秘密赐给苟晞亲笔诏书，让苟晞征讨司马越。苟晞多次与怀帝有文书往来，司马越对此也起了疑心，便派游动的骑兵在成皋地区监视，果然查获了苟晞的使者以及诏书。于是司马越也下达檄文公布苟晞的罪状，以从事中郎杨瑁担任兖州刺史，让他与徐州刺史裴盾一同征讨苟晞。苟晞派骑兵拘捕潘滔，潘滔连夜逃跑，得以逃脱。苟晞抓住尚书刘曾、侍中程延，把他们都杀了。于是司马越忧愤成疾，把后事托付给王衍。公元311年三月（十九日），司马越在项县病死，但大家根据当前的形势，决定秘不发丧。大家共同推举王衍为元帅，王衍不敢接受，因为他认为这时战事非常吃紧，惧怕因而不敢担当。王衍推辞说：“我年少时就没有做官的愿望，然而积年累月，升迁到现在的地位。今天这样的大事，这样危机的时刻，怎能让我这样一个没有才能的人来担任统帅呢？”
王衍辞让给襄阳王司马范，司马范也不接受。于是王衍等人一起侍奉司马越的灵柩送往东海郡安葬。何伦、李恽等人听说司马越去世，就侍奉着司马越的裴妃以及长子司马毗从洛阳向东行进。城中士人百姓争相跟随他们。怀帝追贬司马越为县王，以苟晞担任大将军、大都督及督青、徐、兖、豫、荆、扬六州诸军事。很显然，京都洛阳的防卫力量更加虚弱了。王衍为首的“逃跑禁卫军”逶迤东行，沿路除了接受了一些前来支援的各地军队十几万人外，还增加了几万逃难的百姓。他们的目标是司马越的封地东海郡，不料想他们正在向着死亡一步步靠近。公元311年正月，石勒图谋占据江、汉地区，说：“最近我们接连打了多次胜仗，在这一带没有对手，让刘聪他们在北边折腾去吧，咱们把这里好好经营一下，作为我们的基地。”
张宾说：“这样做恐怕行不通。咱们多数都是北方人，气候不太适应，水土也不服，虽然一路上的晋军都不是咱们的对手，但是我们在这里未必能够站稳脚跟。现在咱们是孤军深入，潜藏着风险。我劝主公应该早作决断，早日北归，继续跟刘曜、刘粲、王弥协同作战，相互照应比较好。”
石勒说：“怎么咱们就不能长久驻扎呢？已经一个多月了，也没见有多大问题啊。咱们怕谁啊？”
于是没有采纳张宾的意见。但是石勒仍然升任张宾担任参军都尉，领记室，职位比司马低一点儿，此时张宾基本成为石勒大军的谋主。没过多久，军中既缺乏粮食又流行瘟疫，军士有一大半都死了，并且琅邪王司马睿又派兵前来抗击。石勒只好依谋主张宾之策，渡过沔水，进犯江夏，并攻克江夏。二月，石勒攻打新蔡，在南顿杀掉新蔡王司马确，又进兵攻克许昌，杀了平东将军王康。四月，石勒得知晋朝精锐大军十多万，正在王衍等人的带领下向司马越的封地东海郡前进。于是马上率轻装骑兵进行追击，在苦县宁平城追上太傅司马越的灵车。王衍派出将军钱端率军抵抗石勒的进攻。石勒把钱端大军杀得大败。钱端被夔安杀死。晋兵在将军钱端战败死亡后四散溃逃。石勒派兵追击，放开骑兵把晋兵团团包围并用弓箭射击，十多万晋朝官兵成了石勒铁骑的活靶子，他们互相践踏堆积如山，无一人幸免。王弥的弟弟、大将王璋更加残忍。他命令士兵把剩下的活着的士兵百姓，活生生烧死，然后吃了一顿烧烤。在这次苦县战役中，死亡的晋朝士兵、百姓达二十多万人。石勒活捉了太尉王衍、襄阳王司马范、任城王司马济、武陵庄王司马澹、西河王司马喜、梁怀王司马禧、齐王司马超、吏部尚书刘望、廷尉诸葛铨、豫州刺史刘乔、太傅长史庾等人，让他们在中军大帐中坐下，询问晋朝内乱、衰败的原因。石勒、王衍，这两个很早就结下不解之缘的人就这样相见了。