听到日军增援了，胡宗南也赶紧调兵遣将。 为了守住灵宝，同时能击败日军，反攻豫西。 胡宗南调派5个军的兵力，以及收拢第一战区刘戡集团和李家钰集团军残部，30多万兵马。 想要击败日军，伺机夺回豫西。 胡宗南计划是不错，可是坏就坏在这调派换防上。 106师既要抵挡住69师团的突围，同时也要抵挡第9旅团的进攻。 伤亡不小。 97师原本是要替换106师，让106师休整的。 为了避免被日军发现，97师和106师决定在凌晨4点进行交换。 但就在防务交替时，日军用一个战车联队的充当突击队，第9旅团步兵协同作战下，突然发动拂晓攻击。 一下子就打在国军防线薄弱时刻。 还没有完全进入防御的97师惊慌失措下，被日军一举攻克防线。 甚至连97师师部及57军军部被日军围困。 为了拯救97师部和57军军部，奉命赶来救援的第8师副师长王剑岳率部冲杀，宁死不退，壮烈殉国。 可惜就是这样，依然无法挽救97师的防线。 等到下午一点，97师防线全线崩溃。 日军攻克97师的阵地后，分出一部分侧翼攻打国军第8师，另外一部分和69师团汇合，抵挡楚云飞部的进攻。 国民革命军第8师一下子遭遇日军两面夹击。 第8师顽强抵挡，死守阵地。 此役毙伤敌兵团司令以下数千名日寇，给敌以沉重打击。 但自身伤亡也十分惨重。参加战斗人员9700人，等到弹药消耗光只能撤退时，仅存1200人。 这下，国军的包围圈被打破，第69师团不单成功突围，还汇合了110师，第3、第9旅团，以及一个战车联队。 兵力不降，反升，有了4万众。 更糟糕的是。 第8师伤亡惨重，97师、106师溃败，现在除了楚云飞的358兵团，找不出其他兵马来阻挡日军。 好拖延日军的进攻路线，争取时间来组织新的防线，稳住局势。 胡宗南直接是给楚云飞发电报，要求他阻拦日军最少十天。 让他能调动兵马退守潼关一线，布置灵宝防线。 楚云飞接到电报，简直是被气地手都在发抖。 尼玛的。 凌晨换防竟然被日军攻打。 不用说，就知道是情报泄露了。 孙子兵法第一句就是‘兵者，国之大事，死生之地，存亡之道，不可不察也！’ 就是说军事事关国家生死存亡，一定要关心和谨慎。 但是国军这帮家伙简直是当军事儿戏。 一次两次，多少次了。 因为军事情报泄露被日军偷袭成功的教训不记在心里，不来一场大整改，加强保密。 就这保密水平，国军不失天下，天理难容啊！ 心里十分的不满，可是哪怕是再不满，再不爽，也不能看着日军真的一口气打到潼关，威胁到陕西。 楚云飞将电报交给方立功。“方参谋长，现在情况有变。你们参谋部要立即拿出一套战术安排来。”
方立功接过电报，飞快翻看了。 看完他也只是苦笑。 想不到大好的局面会变成这样。 不过，对于友军这样的表现。 他方立功表示，这很正常。 当年中条山战役，前期都还行。后来也是中央军一个师被鬼子侧翼偷袭，造成了大崩溃。 亲身经历过那场战役的，方立功完全不惊讶。 事实上，一开始参谋部也是有考虑这种情况的。 真的！ 自从知道要和‘友军’配合作战。 他方立功就已经做着最坏的打算了。 听到楚云飞的询问，方立功很快就拿出方案说：“长官，这个时候硬抗是绝对不行的。一旦被日军包围了。我军就有覆灭的危险。所以必须后撤，当然也不能立马后撤。不然鬼子准压上来，到时候，更危险。要边打边撤，可以命令二队坚守，一队先撤到灵宝岘山，依靠山险布置防线。等到一队布置好防线，到时候二队才能撤。两队交替后撤，这样才能不被日军击溃，同时也能完成胡司令的任务！”
被日军包围？ 这是绝对不行的。 这里可不是山西。 在山西，还能指望八路赶过来救援。 在这里，指望‘国军’来救援？ 那…… 还是拼死突围吧！ 楚云飞一声令下，二队赶紧集拢，撤退兴隆镇，加固防线。 一队撒开步子就朝着灵宝岘山跑。 为了让二队少点伤亡，多一点火力。 一队可是将迫击炮、重机枪、大盘鸡，冲锋枪等都均出三分之一交给二队。 他们一路急行军。 跌倒了，只要不是摔断脚，就不管伤痛，立马站起，继续赶路。 他们清楚他们早一步撤退到岘山，早一步布置好战线。 二队就能早点撤退。 为了让二队压力少点，一队战士是有多快就走多快。 一队上万人的撤退，很快就被日军发现。 国司宪太郎少将走进来，汇报说：“将军阁下，敌人似乎要撤退了。对方阵地，已经有人收拾物资，在撤退了。”
三浦忠次郎中将听到，目露凶光，恶狠狠地喊道。 “绝对不能让楚云飞部逃了。一定要将那个无耻之徒的头颅砍下来，祭奠皇军的英魂！”
楚云飞你之前不是很猖狂吗？ 追着我们皇军不放。 现在看到情况不妙了，想逃。别做梦了！ 绝对要将他们都杀了。 一雪前耻！ 日军对楚云飞那可是很的直咬牙。 察觉到对方要逃了，当即拉开架势就是猛攻。 69师团，战车联队，第3，第9旅团，加上110师团5个步兵大队的火炮集中起来。 36门75mm山炮，42门92式步兵炮，朝着楚云飞二队阵地就是轰烈轰炸。 炮弹在天空飞行的火焰照耀下，天空都变了颜色。 无数火焰冲天而起，卷起沙土将整片阵地被灰尘掩盖。 爆炸轰鸣接连不断，弹片以爆速密密麻麻地向四周飞溅。 在日军的连串轰炸下，一些战士就算躲在猫儿洞里，也感到胸闷，不由得吐出了混杂的鲜血。 那是内脏都被震碎，参杂在血里吐出来的。 这些战士在痛苦中死去，但是他们至死都是紧紧握着手里的枪，好在鬼子杀上来时，能杀出去和鬼子拼命。 似乎是要将连日来的郁闷都发泄出来。2个小时，日军的火炮整整轰炸了2个小时。 这才停止了炮轰。 日军步兵踩着炮点攻向二纵队的阵地发起进攻。 炮声一停，随着观察员的哨子声，以及旗帜的挥动。 二纵队的战士立马知道鬼子上来了。他们纷纷拿着枪，从猫耳洞钻出来，准备战斗！ 四万日军，第一波进攻，他们就拿出了狮子搏兔的架势，一口气派出了3万兵马，想要一口气击溃二纵队的防线。 一万对三万。 兵力不占优，武器不占优，二纵队陷入了危机！