北方战事不停而西南这边也没闲着，云南自卫军总司令卢汉被卫国军击败后率残部两个营撤入广西投奔陆荣廷。陆荣廷也大方直接给了他保安军第二军军长兼任桂东守备司令，授保安军中将加上将衔的位子去打张江涛。卢汉率兵还真和张江涛部在邕宁干了一场。张江涛派白崇禧率一个团一举击溃滇军，滇军后撤。但这次没之前幸运儿不是他们被张江涛率部迂回给全歼了，卢汉被乱枪打死，此刻西南保安军中的滇军全被消灭。而柳州这边，王泽率保安军第五师与何宗莲的第一师、王占元旅硬是从开战拼到了现在，第五师还有两个旅，而何宗莲这边虽只打光了两个团，但是伤亡也算惨重。在柳州城内的唯一一栋日式木屋内，王泽身穿保安军天蓝色中将军装与一个身穿长袍的管家模样的人说着：“大少爷，老爷带话了，让你归顺城外的何宗莲部。”

“什么？投降？如今我已与北洋军打了几个月的仗，主力未损，怎可作如此之举。”

“唉，少爷，你是不知道啊，如今广西大多数已被曹锟占领，陆荣廷如今只能收缩战线，他手里也没多少人了，少爷你还是听老爷的吧。”

王泽听后没有说话，只是凝视着窗外。这时城门方向又传来了枪炮声从中可以听出北洋军这一次算是猛攻。而在城外北洋军阵地，大批大批身穿青灰色军装的北洋军士兵朝城上开枪，何宗莲少将与王占元上校两个人站在前沿阵地上用望远镜看着前面的攻城。“一师二旅再加把劲儿，让炮兵准备一旦二旅攻不下，就把炮弹全打光。无论如何今天要攻下柳州。”

“何师长，司令发电询问柳州战事催我们快速夺下柳州，以便抽出优势兵力进行与桂军在南宁的最后一战”王占元拿着一份文件说道。何宗莲听后点了点头深深地叹了口气道：“知道了，回电：四天内大军便到南宁。”

“是。”

何宗莲继续大声说道：“传令：将炮全部打光，之后所有部队只留警卫连，其余全部压上去。”

“是。”

王占元停顿了一下，问道：“那师长我们旅的任务？”

何宗莲听后没有直接回答他而用望远镜看了看远处，然后用手指着城门口那儿说：“你率你部快速埋伏在那儿，待桂军出来时，马上冲过去杀败他们。”

“是。”

说罢，快步走了下去。而城内桂军由于遭到北洋军火炮猛攻城内第五师一旅长王盛少将大怒大声骂道：“格老子的，在这儿挨炮白死人不如出去杀溃他们。”

之后他率两个团便出了城，王占元二团团长孙传芳中校问王占元道：“旅长 动手吗？”

王占元看着不远处的桂军摇了摇头说：“等着全部出来，我率三团冲上去 ，你率二团从侧面绕过去截断桂军退路。”

“是。”

说完，孙传芳快步猫着腰走了下去。桂军全部冲了出来冲向北洋军主阵地，王占元看着桂军全出来后，掏出配枪让三团冲了上去，侧翼突然冲出北洋军，这让桂军有点没有防备，但王盛也是老将了，他快速镇定下来派一个团去挡三团，而孙传芳也率部冲出，王盛怕被包围只好率部猛冲向北洋军主阵地。王泽得知王盛私率部出城后，大怒，大声骂道：“王盛这个莽夫，谁让他乱来的，全旅出城这是要让我们败啊。传令命部留在城内所有军队，收拾东西十分钟后，全军突围出城。”

“是。”

他的副官停了一下又说：“大帅，总司令来电，说让我们放弃柳州，退回南宁。”

王泽听后说：“先出去了再说，下去吧。”

“是。”

说罢走了出去。之后王泽将文件一烧便率部四个团冲出城。而王盛因拼命冲向主阵地，没管王占元部，使得其部被王占元给围了，五个营全部投降。王盛只率了两个营的残部率部冲出重围与王泽会合，王泽命王盛戴罪立功率两个团撕开北洋军一条口子。王盛立刻率兵冲向北洋军，北洋军士兵齐朝桂军开枪，嗖嗖嗖数百发子弹飞向桂军，桂军虽倒下了一批士兵但使桂军冲锋更快。何宗莲看到桂军猛冲，他有点怕了惊慌地大喊道：“机枪阵地截住他们。”

随后机枪阵地数几挺重机枪吐出了密集的火舌，桂军一片一片地倒地，王盛也身中数颗子弹永远地倒下了。桂军两分钟后，全军被击溃。何宗莲看到后大喜，而他忘了王泽还有四个营，王泽部趁北洋军主力打王盛时，自己乘机撤了出去。此战桂军大败，而北洋军以伤亡五个营的代价夺下了柳州。何宗莲让王占元部守柳州，自己率部南下南宁。陈光远，张江涛，曹锟三部在南宁会师，此刻的广西，除省府南宁外，全部让曹锟占领。在南宁保安军总司令部内，陆荣廷得知王泽战败后，叹了口气道：“我陆荣廷当初若听从中央的命令，唉，可恨可笑可悲啊。”

他坐在椅子上想着，而时任南宁守备司令的李宗仁少将走了进来，大声说道：“总司令，北洋军兵临城下，以咱们的能力只怕抵不住了。”

陆荣廷听后看着李宗仁问道：“莫非真的守不住了？”

李宗仁沉重地点了点头。陆荣廷听后站了起来转身看了眼地图说：“那就发出通电，这广西归他曹锟了。”

“总司令保重啊。”

说罢李宗仁慢慢地走了出去。之后陆荣廷发出通电：“民国元年八月十日，因荣廷能力低下，无力治桂，故决定辞去一切公职，下野——广西都督，陆军中将陆荣廷。”

陆荣廷下野后去了缅甸凭家财成了毒枭。而桂军余部两个团全部向城外曹锟投降。曹锟便开始任职西南巡阅使、西南边防军总司令，将原来的桂军全部组建为第二十师，让陈广远任师长升陆军少将，二师师长让老部下王占元任师长升陆军少将，让何宗莲继续任第一师师长兼桂东北守备司令升陆军中将。王泽见此只好率部只好去了湖南，湖南都督谭廷闿也知道王泽有些能力让他当个湖南守备军司令授陆军少将。其实也就是为了给自己组建一支能与扬德善抗衡的军队。此时西南三省的联省自治被完全镇压了下去。