第11军及第13军主力分别进行常德作战和广德作战。来年春季，以华北方面军及第11军进行打通京汉线作战。”

日军第11军按照总部的命令，拟订了进攻常德的作战计划，1943年10月下旬，日军以其第39师团，第13师团，第3师团，第116师团，第68师团，及第58师团之一部，共约10余万兵力，分别集结华容、石首、藕池、沙市、江陵等地区。常德的战略地位十分重要。常德是湘北重镇，川贵的门户，历来为兵家必争之地。武汉失守后，这里成为重庆大后方的物资唯一补给线。1943年11月1日，日军五个师团兵分三路，依原定计划全线出击。畑俊六集结了所有华中方面能动用的兵力将近九万人，除了五个师团的2／3外，再加上独立第17旅团、第34、32、58师团的一部，并安排第40师团协攻牵制第九战区，规模远远超过国军预期。日军攻势如潮，国民革命军节节败退。