却说曹操，自从在追击董卓过程中，被杀得大败后，又见诸侯之间明争暗斗，不由心灰意懒。曹操回到自己青州地界，安心招兵买马，短时间内到是招到不少良将谋臣，譬如典韦、于禁，还有程昱和荀彧等人。山东地界内，历来流贼频出，东汉初赤眉军，要不是折在刘秀手中，差点一统天下。而此时，黄巾军风起云涌，尤其山东境内，也是重灾区。另外董卓挟天子退回长安后，死性不改，耀武扬威淫威大发，将皇帝作为傀儡，多行不义，最后被司徒王允用美人计，挑动吕布与董卓反目。吕布杀了董卓，又被李傕等人赶出长安，一片混乱，这些暂且不说。现在李傕等人在长安，以天子之名号令天下，一道圣旨降下，令曹操配合济北相鲍信共同剿灭山东黄巾。鲍信和曹操是发小，两人关系颇好，但运气却不一样。在寿阳附近，一枝流矢正中鲍信面目，鲍信就这样命丧当场，而曹操却顺风顺水，一路高歌猛进，直把黄巾军赶到山东北面。黄巾大败走投无路，大量的溃兵投降，曹操一路收编，到济北时候，已经收拢了三十万人马。一时间，曹操的威名远播，他的人马被称为青州兵，李傕代表朝廷加封曹操为镇东将军。曹操的父亲曹嵩，隐居在琅琊，曹操现在实力大增，便派人去接老爷子到军中来。曹嵩的车一路向北，途径徐州时候，徐州太守陶谦一听，呀，镇东将军的父亲路过，这可是拉关系的好时机，一定要好好接待。于是陶谦亲自迎出徐州，将老爷子接进城里，好好招待了几天。曹嵩临走时候，陶谦又是送了金银财宝，当地特产无数，并令徐州城内的总兵张恺带领五百多兵马，一路护卫前行。问题就出在这个张恺身上，此人本身就是黄巾贼出身，因为各地讨伐得凶了，他改头换面混到徐州。徐州陶谦本身是个老好人，手下也没什么兵将，一看张恺有些武力，又带着些兵来投，便好意将他收留，还给了校尉的职位。话说这个张恺一路护着曹嵩，渐渐看出曹嵩和他的随从们，身上财物不少，便动起了歪心思。也恰巧天不帮忙，走到半途中，天突然降下大雨，一路泥泞，暂时都不能行走。于是大家找地方躲雨，正好碰见路边有个寺庙，大家便涌了进去，但是那庙太小，不能容纳太多人。曹嵩便叫家人都进去躲雨，让张恺等护送的卫兵，在屋檐下避一避。这屋檐能避多少雨？结果大家虽然躲在下面，绝大部分还是被淋个透，又是夏秋之际，晚上被风一吹，很多人又冷又饿。张恺心中窝火，便和旁人商量，“我们本来就是黄巾，无奈之下投了徐州，也没捞到什么好处，现在眼看这个曹嵩，带着这许多财物，大家有没有想发一票的？”

众人听他这样说，便都心动了，张恺一看大家都同意，便道：“晚上等他们睡了，我们索性杀进去，劫了财物，大家分了，然后再投别处。”

这晚雨一直没停，等到后半夜，更是风雨声大作。张恺见时机已经成熟，便带领大家一脚踢开庙门，举刀冲了进去。曹嵩家人和自己的亲兵都在熟睡中，被突然冲进来的张恺等人杀了个措手不及，连寺庙也被一把火烧尽，只有两个家人侥幸受伤未死，从庙后逃走，其他人皆都被杀，财物被洗劫一空。几天后，曹嵩被害的消息传了出来。曹操闻言，顿时嚎啕大哭，本来自己现在兵器马壮，想将老爷子接到自己身边享福，没想到却在徐州地界被害。“陶谦，你的兵杀我老爸，我和你不共戴天之仇，我要兴兵血洗徐州，为老爷子报仇。”

曹操几次哭晕过去，被旁人一再救醒。等到心态稍微平复点，他立即升帐点兵，令荀彧和程昱带三万人马，守住老家鄄城，其他人马悉数出动，杀向徐州。曹操这次是动真怒了，夏侯惇、于禁和典韦为先锋，令几万人先行，曹操下了屠城令。曹军一路行来，无差别屠杀，震惊了天下。九江太守边让，听说此事，气愤不过，点了五千人马过来救援，被曹操得知，令夏侯惇前去拦截，边让不是夏侯惇对手，几招就被杀了。陈宫凭着当年对曹操有过救命之恩，前来劝说，被曹操骂了回去，无颜见陶谦，投奔陈留去了。陶谦闻说这些事，仰天大哭，“是我得罪了老天，致使徐州百姓受此大难，罢罢罢，我去投降，任凭曹操处罚。”

手下众将连忙劝慰，曹豹道：“主公，既然他打来了，我们就迎战，岂有束手待缚之理？”

陶谦无法，硬着头皮点兵迎战，出得徐州来，心头一凉倒吸一口冷气。只见满坑满谷的曹军，全部扎着白头巾，竖的大旗上，也是白底黑字写着“雪恨”“报仇”字样。营门开出，曹操在一众猛将簇拥下，披麻戴孝地出来，陶谦一见，也连忙上前，抱拳道：“孟德，孟德，请听我一言，令尊老太爷之事，我实在难过，但此事并非我意，是我眼瞎，用人不善，你要怪我，我无话可说，但你千万别怪罪徐州百姓啊。”

“老匹夫，还在胡言乱语，我要将徐州血洗三遍，方能解我心头之恨！”

曹操根本不容陶谦解释，手一指：“谁帮我取下此老匹夫首级？”

话音才落，就见夏侯惇挺枪跃马，从营中旋风般冲出。陶谦本是文人，一见夏侯惇过来，慌忙拔马就往自己营中逃，幸好曹豹在后，也提枪迎上来，接住夏侯惇。两人战在一起，十数回合，曹豹已经明显下风，处处险象环生，再战下去，眼看夏侯惇就要挑下曹豹。此时突然狂风大作，一时间刮得大家都睁不开眼睛，于是双方不得不停战，各自鸣金收军。