第一队，张辽张郃为第二队，刚刚兵败的夏侯惇和夏侯渊为第三队，于禁李典为第四队。曹操和其余诸将为最后一队，每队都是十万人，另命许褚带三千人为前队，先行出发。曹操这里准备发兵南下，荆州这边却是乱纷纷。刘表病危，想叫刘备辅佐长子刘琦共管荆州。这事被刘表老婆蔡夫人得知，却是大为不满，她一直想要立自己所生的儿子刘琮为主。因此刘表弥留之际，她叫蔡瑁和张允等自家人，守住门口，不让任何人进去。刘琦匆匆从江夏赶来，想见父亲最后一面，却被拦在门口，刘琦只得在外大哭一场，无奈返回江夏。刘表一死，蔡夫人立即对外宣布，刘琮为荆州之主，并且将刘表已死的消息，不报给刘备和刘琦知道，有不服的官吏，立即叫人推出去斩首。可这刘琮上位没几天，就得到曹操大军南下的消息。荆州这帮人内斗内行，外斗外行，听说曹操大军到，顿时慌乱紧张，不知该如何办才好。一个叫傅巽的官员进言：“当今我们又打不过曹操，与其硬抗，造成生灵涂炭，不如我们直接投降曹操算了。”

原本这是昏话，但有人却听进去了。一直在荆州主事的蒯越也出来说：“傅巽的言论有理，这曹操这些年战绩标榜，连袁绍都被他消灭，我们比袁绍还是要差得远啊”