二天之后，曹操大军已经到了，派人过来，要襄阳城的刘琮去拜见。刘琮心里惧怕曹操，不敢过去，只得让蔡瑁和张允去。蔡瑁等人到了曹操那里，极尽谄媚之态。曹操问：“荆州有多少粮草？有多少军马？”

蔡瑁老老实实地交代，“马军五万，步军十五万，水军八万，共二十八万，钱粮大多都在江陵，但每州的库存都可以用上一年。”

曹操又问：“战船有多少？过去是谁在管？”

“启禀丞相，大小战船七千余艘，原来有我和张允一起管理。”

曹操正打算伐江东呢，一听这里有战船七千余艘，心中大为高兴，随即封了蔡瑁为水军大都督，张允为水军副都督。曹操又道：“刘景升已死，其子投降，我将封他为荆州之主，回去告诉他，叫他把符印都给我带来。”

等蔡瑁俩走后，荀彧问：“丞相，此两人一副谄媚的样子，你还封他们这么大的官，分管水军？”

曹操嘿嘿笑着解答：“我军都是北方人，到了南方不熟悉水性，水上打仗也不懂，正需要此两人帮着好好操练，至于以后么，呵呵呵呵……”曹操不说下去，荀彧也明白了其中的意思。蔡瑁和张允两人，本来作为降将，命运忐忑，不料曹操封他俩为水军正副都督，大喜过望，立即回襄阳游说刘琮。事已至此，不管刘综怎么想，都无法改变了。刘琮只得再母亲蔡夫人的陪同下，拿着荆州印过江，去见曹操。曹操泰然受之，然后突然颁布一个命令，封刘琮为青州刺史，着日启程。曹操原来许诺给刘琮做荆州之主，全是鬼话，一旦拿到荆州印和兵符后，立即安排刘琮去青州。青州在东面，现在属于曹操腹地，完全可以监视刘琮的一举一动。刘琮本来还想在荆州安稳地生活，被曹操的命令弄得惊慌失措，乞求道：“愿意守在襄阳，这里是我的故乡，我不愿去外地当官。”

曹操怎么会睬他，命令不可更改。刘琮无法，只得随母亲蔡夫人哭哭啼啼上路，荆州原来的官员，除一个叫王威的武将愿意追随，其他人都只送到渡口，便纷纷告辞而去。他们走后，曹操并不罢休，喊来于禁吩咐：“你带轻骑半路赶上，直接把他们母子做了。”

这个愚蠢的蔡夫人，用娘家的权势压制长子刘琦，只想扶自己儿子上位，谁能料到却是这样一个结果。襄阳被曹操并不血刃拿下，曹操又问：“刘备今在何处？”

荀彧进言：“丞相，刘备正往江陵走，江陵钱粮极广，若被刘备占据，极难动摇，幸好他带着大队百姓，行动速度不快，据探马来报，目前他们大队人马距此三百余里，在当阳附近。”

曹操立即下令，让新投诚的武将文聘带五千精骑，必须在一天一夜内追上刘备，自己领大队人马随后压上。再说刘备这里，带的百姓太多了，足足十几万。即使有林秋的帮忙，每次帮他运送千余人，来回十天，也不过运走了一万人。关羽和孔明都赶往江夏，想要让刘琦派兵来救，但暂时都无回音。整个队伍移动速度，每天只有十几公里，确实太慢了。这天好不容易来到长坂坡前，突然一阵疾风在刘备的马前刮起，这风刮得很古怪，有些像龙卷风，成一条柱形，呼呼地刮过刘备马前，差一点惊着了马。随行的简雍也会算卦，当即心中默算，脸色大变。“主公不好，这是大凶之兆，看来曹军就要追上，你快快先走。”

刘备大摇其头，“百姓从新野开始，跟随我到这里，有了危险我怎么能先走。”

刘备坚决不肯先走，众人无法，看天色已晚，只得让大家先就地休息，睡过这晚，一早再前行。可能曹军已经追来的消息，这晚传遍了全营，一些胆小的百姓，已经开始啜泣起来，营地里一片低沉的呜咽声，听上去就觉得不祥。天蒙蒙亮时分，曹军先头部队果然杀到。西北方向喊声大起，刘备急忙带上二千士兵迎了上去。曹军来势凶猛，刘备这里拼死血战，眼看抵敌不住，危急关头，张飞带人冲杀过来，一顿猛砍猛杀，减轻刘备压力。“大哥，随我来。”

张飞带着刘备往东疾走。“哪里走！”

曹军一员大将，挺枪拦在前面，刘备凝神一看，是大将文聘。刘备顿时火上心头，骂道：“背主之贼，还有何面目见人？”

这句话戳中了文聘内心，他虽然投降曹操，内心却老是有心结，这并不是出自他的本意，而是被形势逼得没有办法，被刘备猛地一骂，顿时觉得羞愧，不再恋战，让开一条路，往其它方向去了。一行人一路上且战且走，等到天大亮，感觉身后喊声渐远，清点人马，身后只有百十余人，其他如糜竺糜芳，还有简雍赵云等，皆不见踪影。刘备在马上大哭：“十数万百姓，皆因跟随我，遭此大难，诸将老小，皆不知生死。”

正慌乱中，见糜芳满脸是血，匆匆赶来，“赵云返身杀入西边去了。张飞怀疑：“他不会是见我们等势单力孤，反投曹操去了？”

刘备骂道：“休得胡言乱语，子龙从我，心如铁石，富贵能动摇他吗，他这一去，必定有缘故，他不会放弃我的。”

张飞不再说话，先扶送大家过了当阳桥，然后看见岸边有树林，他突然又生出计来，叫几十个士兵，砍下大树，用马拖着，在林中来往驰骋，尘烟冒起，远看以为有兵埋伏其中。安排停当，张飞不急于撤退，，他将丈八蛇矛横放在马背上，伸长脖子往西面眺望。赵云果然是反方向，杀向西面。在清晨的混战中，被曹军几番冲锋，大家的队伍都乱作一片，赵云杀出重围，却不见身后的刘备家眷。他寻思：“主公将两位夫人和小主阿斗托付于我，现在却和他们失散，我还有脸回去见主公吗，不如回去决一死战，好歹要知道夫人们和小主的下落。”