第39师团、第63师团（被歼灭后重建）、第79师团、107师团、108师团、112师团、117师团、第119师团、122师团、123师团、124师团、125师团、126师团、127师团、128师团、134师团、35师团、136师团、138师团、139师团、148师团、149师团。这些关东军被编为第1方面军，第5军，包括第122师团，第134师团，第139师团。第3方面军，第44军，包括第108师团，第136师团，独立混编第79旅团，独立混编第130旅团，独立混编第134旅团，独立战车第1旅团。第17方面军，包括第4军，第119师团，第123师团，第149师团，独立混编第80旅团，独立混编第131旅团，独立混编第135旅团，独立混编第136旅团。大陆铁道队，包括铁道第3联队，铁道第4联队。第2航空军，包括独立第15航空团，独立第101教育飞行团第5航空军包括第13飞行师团，第1飞行团，第2飞行团，第8飞行团，独立第105教育飞行团。第5航空通信团。不过，冈村宁次的华北方面军进入东北后，给关东军又注入了新生力量，冈村宁次的部队随之并入关东军，如此一来，关东军又增加了69，110，114，115，117，118师团，在华北后成立的补充特设师团，全部并入其它的师团，如此一来，关东军就拥有了二十八个师团，近百万的军队，实力大增，表面上，也有了与中国军队一较长短的实力。而与此同时，为了支援国内即将进行的大战，让日军无力分兵，在太平洋群岛上，刘向辉适时的发起了菲律宾战役，他的对手，是被称为马来之虎的山下奉文。山下奉文，1885年生于高知县，毕业于高知海南学校、广岛陆军少年学校、陆军士官学校和陆军大学。曾任驻瑞士军事研究员，驻奥地利武官。1929年晋升大佐，次年任第3步兵联队长，1932年任陆军省军务局军事课长，1934年晋升为少将，1935年任陆军省军事调查部长。1937年7月7日七七事变后，山下奉命率部到北京参战，并晋升中将。他指挥所部攻南苑，战长辛店，袭廊坊，大肆屠杀中国军民。1938年7月，山下改任侵华日军“华北方面军”参谋长。1939年6月14日，主张从中国排除英法势力，实行“中日提携”的山下下令封锁天津英法租界。1940年7月，山下被调回东京就任日本航空总监。9月27日，德意日三国同盟成立。12月到次年7月，山下率领日本代表团赴欧考察德意军事。回国后被任命为满洲防卫军司令官，镇压中国东北人民的抗日活动。1941年11月8日，山下奉命回东京。第二天被任命为第25军司令官，负责进攻马来亚、新加坡。1941年12月12日，山下采取“中央突破”的战术（自称“电钻战”），一举突破英军北部防线－－吉打线，尔后挥师南下，沿途英军纷纷退却。1942年2月11日早晨，日军观测飞机迎面出现了三个扛着大白旗的英国人（其一为帕西瓦尔），“也很困难”的英军坚持不下去了。日军拿下了新加坡，改名为昭南特别市。在3个多月的日子里，日军千里跃进马来半岛一举成功。“蒙面将军”又得到绰号“马来之虎”。1942年6月，山下奉文调任驻满洲第1方面军司令官，重操屠杀中国人民的屠刀。1943年2月，山下晋升大将。1944年9月，山下调任菲律宾第14方面军司令官。10月，山下到马尼拉就职，司令部设在马尼拉郊外约10公里的佛特·麻勤累基地。山下的任务是负责菲律宾全岛的防务，指挥第14方面军在菲律宾与美军作战。当时第14方面军兵力为9个师团3个旅团，约23万人。10月10日，麦克阿瑟指挥美中军队共计20万人向莱特岛反攻。这时，米国完全掌握了制海权、制空权。日军的国内补给线被切断，粮食弹药奇缺，山下只好率领所属各部坚守吕宋岛。山下发明一种抗击美军登陆使用的反坦克武器，这种武器是一种在细长圆筒里装有炸药的地雷，称“山下地雷”。山下决心“独立抗战，永久抗战”。不过，麦克阿瑟已下定决心解决菲律宾问题，当年，他是在菲律宾被日本人赶走的，现在，他又杀回来了，麦克阿瑟完成了自己的夙愿，他要重新夺取菲律宾！10月31日，美军一个师与中国一个师在八打雁地区登陆。进入11月以后，日军很快就只有招架之势了。中美盟军，开始向着马尼拉挺进。太平洋战场上，日军只有招架之功，而无还手之力，这让日军只好从本土抽调兵力加入太平洋战场，如此一来，就没有更多的兵力调往中国东北，而且，在日军大本营看来，百万关东军，与中国军队，还是有一拼之力的，并不那么急切的需要国内的增援。此时，中国的军队已进行了改编，由李学坤任总司令，白长官为参谋长。参加山海关作战的有第一机械化集团军，由原二十五集团军改编而成，总司令孙景福，下辖谢尔曼坦克与百夫长坦克一千辆，灰狗式装甲车一千辆，士兵二十万，全美械装备，这个集团军，也是整个中国军队中战斗力最强的主力部队，总计二十五万人。第二机械化集团军，由第七十四军与第十八军合并而成，总司令王耀武，部队拥有坦克七百辆，灰狗式战车一千辆。全美械装备，总兵力二十万人。（由于战争的损耗，所以，米国援助中国的三千辆坦克，只剩下了两千余辆，不过，后继的坦克正在陆续运来。）第一摩托化集团军，由原新四军与第五军，第十军合并而成，总司令栗X，栗将军是战术大师，本来方先觉等人并不服气，但几次战棋推演，栗将军展现出了自身的能力，终于得到了所有高级将领的认可。