第三天，张飞骂得严颜没有丝毫力气。再加上天气有点热，他忽然生一计，命众将士脱掉盔甲，坐地休息，佯装士气消沉，心里却等待严颜出城。可是张飞之计，被严颜看破，严颜依然下令不许出城。张飞无奈，见严颜不出来，心甚是着急，这一着急去把他的酒*急出来了。张飞便命人命酒出来，喝酒。这时中将劝张飞，诸葛亮军师出行这时的吩咐。张飞就是不听，命人拿酒过来。那士兵拿来一坛酒。故意摔在地上，张飞见如此一坛好酒，被浪费掉，大怒，便拿起鞭要打。张飞又看了看严颜在城楼上看，于是心里又生出一计，对那士兵曰：“你先行委屈一下，事成后，必有重赏。”

于是张飞开始打那士兵，越打越凶。且说严颜在城里，有一中将看到，便对严颜曰：“将军你看，张飞如此待士兵，必有乱者，我们乘机可以取张飞首级。”

严颜曰：“且慢，这是张飞小儿之计，如此雕虫小计，怎能骗得了我。”

中将曰：“那我现在该怎么办？”

严颜曰：“如此阵势，你看是不是缺点什么？你速去叫一班最好的乐队来此。为他们伴奏。”

中将曰：“如此甚好。”

张飞一边在鞭打士兵，一边看严颜的反应。可是却有一个意外的发现，严颜在城楼里一边听鼓乐，一边随着众将哈哈大笑。张飞见计失效，气得扔掉鞭子，另想办法。后张飞又想到一个办法，就是另找小路，攻打巴郡。张飞派出三千士兵，出去寻找小路。被严重颜发现。于是严颜派出一士兵，佯作百姓，逃出城里。被张飞识破，于是张飞将计就计。通过此人，找到了一条通往巴郡的小路。并下令三更后，从小路攻打巴郡。张飞闻言大喜，于是张飞找了一个人，跟自己身材一样的将士，穿上自己的盔甲，执着自己的长矛。先行前进。严颜见张飞中计，大喜。便出了冲出来。严颜那知道，中张飞之计。张飞见严颜出来，从他后边冲杀出来，乘严颜不注意，把他生擒。张飞取得了城池后，张飞下令所有将士，不得生杀百姓，并出榜文安民。不久士兵押着严产入帐。张飞见，怒目圆登，咬牙切齿曰：“严颜老贼，我千里迢迢到此，为何不开城门投降。”

严颜毫无惧色，回骂张飞曰：“张飞小儿，尔等如此不仁不义，我家主公不曾亏待你。而你却派兵犯我州郡。如今我严颜只能做一个断头将军，也不会做一个降将。”

张飞大怒曰：“左右将他拖出去，斩了，斩，斩。”

严颜哈哈大笑曰：“张飞贼匹夫，砍头就砍对，何必大怒。我蜀中只有断头将军，没有降将军。”

张飞见严颜声音理直气壮，丝毫没有变色。便下阶。拿着短刀，向严颜那边走去。严颜见张飞过来，站着那里如若青松，一动也不动，抬着起，闭着眼睛。那里知道张飞下阶是，用刀割断绳索。并把严颜拉到自己的坐位上。取衣将其穿上。低头下跪曰：“适才言语冒犯将军，请勿见怪。我素知将军乃蜀中之豪杰。”

严颜深感其恩，后降于张飞。张飞大喜，便赐教严颜入川之大计。由于张飞有严颜的辅助，势如破竹。直到涪水关。比诸葛亮先生到涪水关。欲知后事如何，请看下回：智取张任