忽必烈派出两路特使执行和平外交政策之时，孰料，元宪宗在一次征战中驾崩。在继任蒙古大汗位置上，忽必烈与弟弟阿里不哥之间引起了争夺战。这对于意欲宏图大展，席卷南下的忽必烈来说，不可谓不是一种巨大的挑战。阿里不哥竞争大汗在政治宣传上有较大优势，他一直标榜自己传承的蒙古的血性统治，是纯一色的蒙古理念，与忽必烈大相径庭。关于这一点，阿里不哥受到蒙古政府大多数大臣们的鼎力支持。而忽必烈则不同，他起用了一批智勇双全德才兼备的汉族人。这些汉族人名臣当中，文官有刘秉忠、郝经、姚枢、张文谦、王鹗、许衡、商挺、许国祯、李冶以及赵璧等幕府侍臣；武官有史天泽、董文炳、皇太极、皇庆、董文用、董文选以及张弘范等著名战将。不仅如此，忽必烈还虚心向郝经、刘秉忠学习汉人治国方略，这为蒙汉人民和谐相处开创了先河。忽必烈这一伟大创举深得民心。俗话云：自古燕赵多慷慨悲壮之士。忽必烈的到来，受到了广大人民的热烈欢迎。有志青年饱含激情义无反顾踊跃从戎。在河北中山地区，尤以真定史天泽、刘秉中以及蒿城皇太极、董文炳弟兄几个成绩卓然。忽必烈获悉到后庭失火，便率领大将军史天泽丞相伯颜发兵剿灭，独令忠勇大将军董文炳带领蒿城籍将士原地待命，以备南征东战。原来，蒙古第四任大汗蒙哥发动了第三次西征，蒙哥与忽必烈和大将兵分三路，自己亲率军队入川进攻南宋，一路之上声势浩大，攻城略地不可阻挡。一路攻克捷报频传，当元兵围攻南朝这座孤零零的钓鱼城时，钓鱼城宋兵将领没有选择投降，而是依靠有利的地势，守城精准的指挥，全城将士拚死守卫数月。到盛夏时节，水土不服的蒙古兵瘟疫流行。攻城战中，南朝守将命令士兵发射雷石，攻城的蒙古兵应声而落。在指挥现场的蒙哥也受到重伤，返回都城的路上因伤重去世。蒙古大汗蒙哥去世，蒙古兵军心大乱，蒙古内部统治者开始争夺权利。原本攻打西亚的蒙古兵突然返回，争夺大汗之位，钓鱼台这座小小的城池，不料却刹住了狂奔的蒙古战马。当蒙哥战死的消息传来时，忽必烈正率军包围鄂州与南朝交战。忽必烈采取了幕僚的建议，其中也有其明智夫人察必的鼎力相助。他同意与南朝宰相贾似道称臣纳贡所订立的“鄂州之盟”的私密协定，然后放弃辎重，亲率轻骑兵飞奔燕都。同时，派出一支军队赶赴四川，与穆哥会合，恭迎大汗蒙哥的灵柩，拿到大汗玉玺。又派出外交官廉希宪等人赶赴东道诸部，并与该部落享有威望的首领合撒尔王爷取得联系，能够得到这位王爷的拥戴，那么其他各王爷定会追随顺服。对于西道诸王，忽必烈派出高级智囊郝经一行联络，主要是钦察汗国、伊利汗国、察合台汗国。至于年轻一派，主要做好堂弟好塔察儿的工作。一旦到京，应马上派遣使者赶到各个部落以及诸王驸马，号召大家会合和林。至于中原地区，忽必烈派出差官与各地首脑进行好言相劝，耐心抚慰。忽必烈赶到和林时，命令儿子真金坐镇燕京，布置精兵强将严阵以待，密切关注和林动态。如此一来，大蒙古国将以忽必烈的最高指示行事。如果阿里不哥胆敢不从，那么就趁机将诸王爷召集到开平，举行忽里勒台大会。忽必烈夺得汗位实属情理之中。开平是忽必烈在经过漠南时新建的王府。建成后，忽必烈将金莲川幕府迁移到此，开平便成为了忽必烈的一个参谋总部所在地。这样的开局，初见成效。支持忽必烈的穆哥亲王与智多星耶律楚材的儿子耶律铸相继逃离和林，投奔到忽必烈帐下。东道诸王与西部诸王相继率部来到开平。不少受过阿里不哥不公正待遇或惩治过的藩王，纷纷归顺忽必烈。俗话说：得道多助失道寡助。这时忽必烈竞选大汗位置已成众望所归。阿里不哥系托雷第七子，蒙哥出征时奉命留守蒙古国都城和林。当蒙哥出征钓鱼城未捷时不幸抱病而亡。为了竞争汗位，阿里不哥占据着天时地利与当地人拥护的条件，公开召集和林忽里勒台大会，并被推举为蒙古大汗。他遵照蒙古“幼子守灶”的习俗，积极与亲信策划继承汗位，并在漠北、漠南布下重兵。有着非凡智慧的忽必烈夫人察必马上派遣特使把阿里不哥的举动密告忽必烈。当初，忽必烈意识里的劲敌是弟弟旭烈兀，没想到七弟阿里不哥半路杀出，便马不停蹄地北返。当忽必烈抵达燕京时，阿里不哥派来使者通知他速去漠北参加忽里勒台大会，会葬蒙哥，推举新一任蒙古大汗。机智多谋的忽必烈料想弟弟早已布置好了“鸿门宴”，故而未加理会，而是着手自立为蒙古大汗。按照国会条律，需要召开忽里勒台大会，即蒙古诸王大会，经过贵戚、诸王推举，继位者方可即汗位。1260年，忽必烈捷足先登在开平召开了忽里勒台大会，参加会议的诸王一致推举忽必烈为“合汗”。忽必烈随即宣布即汗位，称皇帝，并下《建元中统诏书》，阐明了他的政治主张：建元表岁，示人君万事之传；纪时书王，见天下一家之义。并仿照中原王朝以年号之法，建元“中统”，其意是继承中原王朝的正统自命，这是蒙古国首创之举。一山不容二虎。自此，蒙古出现了两个大汗。因此，弟兄俩兵戎相见，展开了一场国内革命战争。斯时，蒙古国都和林地区发生了大规模的饥荒，做为草原地区，人们所需要粮食、盐、油等日用品须从农耕地区运过来，可粮道被忽必烈军队截断，致使士兵羸弱，萎靡不振。反观忽必烈马强兵壮，双方一交战，胜负立现。中统五年（1264年），在蒙古首都和林地区，忽必烈带领精兵强将趁其不备将阿里不哥队伍打得落花流水，不到一个月的时间，便将对手征服。阿里不哥走投无路便带着诸王玉龙答失、谋臣不鲁花等人赶到上都和林，向忽必烈悔过自新投诚归顺。就这样，阿里不哥乖乖回到了忽必烈的账下。忽必烈质问弟弟阿里不哥：“你说咱俩竞争汗位究竟谁合适谁不合适？”
想当初，自己与蒙古众臣在蒙古京都和林召开忽里勒台大会上选上的汗位，如今被四哥忽必烈打败，心犹不甘，却又不得不俯首。阿里不哥想到这里，低下头回答道：“以前是我合适，现在你合适。”
具有雄才大略的忽必烈，赦免了弟弟阿里不哥，对于不鲁花等人，以教唆阿里不哥行恶之罪判处死刑。内乱平定后，忽必烈命刘秉忠为太保，主管中书省。刘秉忠，字仲晦，原名刘侃，释名子聪，号藏春散人。河朔地区邢州（治今邢台）人，他生于金宣宗贞佑四年(1216年)，世代为辽朝官宦大族。那时，战争频仍，黎民百姓大量逃亡，生产凋敝，社会制度极度混乱。他曾祖父曾任金朝的邢州节度使，父亲刘润在大蒙古国太师国王木华黎攻取邢州后投靠其麾下为官。他是著名学者，精于天文、地理、字画、法历、诗文，著名科学家郭守敬是他的学生。刘秉忠自幼聪颖，八岁入学就能日诵文数百言。十三岁在帅府做人质，十七岁为邢台节度使府令史，以便于就近奉养其亲。刘秉忠为令史时常郁郁不乐，一日感叹道:"我家世代为官，难道我宁愿沦为书记小吏吗?大丈夫生不逢时，只有隐退以待时而起。"便弃官隐居于武安山中。若干年后，他被天宁寺的虚照禅师收为徒弟。后又云游云中，留居南堂寺。1242年，北方禅宗临济宗领袖海云奉蒙古宗王忽必烈之诏前往和林。路过云中时，海云听闻刘秉忠博学多才，遂邀他同行。刘秉忠拜见忽必烈后，讲述佛法大意，忽必烈甚为称赞，多次垂询。刘秉忠于书无所不读，尤其深入研究《易经》及宋邵雍《经世书》，至于天文、地理、律历、占卜无不精通，天下事了如指掌。忽必烈对刘秉忠甚是宠爱，海云返回南方后，刘秉忠就留在忽必烈的府邸供职。贵由汗元年(1249年)，刘秉忠因父亲去世奔丧回家，忽必烈赐金百两为治葬之用，且遣使送至邢州。服丧期满，便召还至和林。第二年，刘秉忠至和林后，上书多达数十万字。可大致分为十四条：建议忽必烈效仿周公辅周武王事，辅佐蒙哥汗治理天下;选派开国功臣的子孙到京府州县去监督、考核旧官，根据考察结果进行奖惩;按现在的户口确定差税，招揽被压迫出逃的流民。规定百官爵禄，对其德行进行奖惩及约束;对天下之民多施教化，不许下级官员随意定罪，死罪须上报听候断决;清查官府所欠债务，若原系正当借贷一本一利由官府归还，若系非正当借贷，且无借据，以及息大于本者，一概豁免;平民百姓纳公粮以就近输仓原则为准，确定"关市津梁正税"，禁止各处行商坐贾巧取横夺，禁止奢华，规定上下服饰，减轻赋税，差遣劝农官督课农桑;兴办学校，实行科举制，引导开国功臣的子孙入学校，选用有才能者;慎择县官，招抚招抚关西、河南流民，抚恤孤寡残疾者，不许朝廷使臣在地方骚扰官民，应设馆安置;令各地立庙祭祀孔子，访察当地名儒，举行祀典;请蒙哥汗颁行新历，同时着手撰修《金史》;国家拨出一部分经费赡养生活困难的名士学者，免除其中自有产业者的赋税差役，使其为国家尽其才能;广开言路，鼓励直言。明君要君子和小人，使贤者在位，能者在职。将国内人民必须之盐场和矿冶交各路课税所管理，禁止好利之徒依恃官势害民，使商贾与平民互不欺夺;禁止私设牢狱，禁鞭背之刑。要正纪纲，行法度，使天下可不劳而治。注意拔擢廉洁能干的官员。忽必烈对他的这番议论，甚为赞赏，均加采纳。刘秉忠又建议:"邢州户口原有万余，自兴兵以来都不满数百，若派真定的张耕、洺水的刘肃这样的良吏去治理，必定能恢复旧日盛况。"于是朝廷派张耕为邢州安抚使，刘肃为副使。不久流民复业，升邢州为顺德府。元宪宗三年(1253年)、元宪宗四年(1254年)和元宪宗九年(1259年)，刘秉忠随忽必烈两次征伐大理国和伐南宋。忽必烈采纳了刘秉忠的"赞(辅)以天地之好生，王者之神武不杀"之言，命大将裂帛为旗，在旗帜上写"止杀"二字，分头号令各军在攻入大理城后，不得妄杀。所以在此役中，蒙古军每克一城，都没有妄戮一人。征南宋时，所到之处，人民全活者不可胜计。中统元年(1260年)，忽必烈称帝，即元世祖。忽必烈采纳刘秉忠的建议，下诏建元纪年，设立中书省和宣抚司，朝廷旧臣、山林隐士都被录用。刘秉忠虽居于忽必烈左右，但仍着旧服，当时人称他为"聪书记"。至元元年(1264年)，翰林学士承旨王鹗奏言:"刘秉忠早在陛下即位前，就参与军国大事，有劳有功。今陛下即位，万象更新，而刘秉忠仍着旧装，我等于心不安。应正其衣冠，给以厚爵。"忽必烈采纳，当天便下诏拜刘秉忠为光禄大夫、太保，参领中书省政事，又将翰林侍读学士窦默的女儿嫁给刘秉忠为妻，在奉先坊赐他宅第，"以少府宫籍监户给之"。刘秉忠受命后以天下为己任，凡国家大小事务，都知无不言，言无不尽，深得忽必烈宠信。所推荐和提拔的人，后来大多成为名臣。刘秉忠侍从忽必烈三十多年，不管是远征或两都巡幸，他都随行，受到特殊的信任。自从他进入大蒙古国忽必烈幕府后，常以布衣身份参与军政要务。忽必烈统治中原，需要大批汉族知识分子。为此，刘秉忠鼎力推荐了张文谦、张易、郭守敬、王恂、王文统、张耕、刘肃等"耆儒硕德，奇才异能之士"。忽必烈能"得中土心"，赢得汉族知识分子的拥护，与刘秉忠有极大关系。刘秉忠学问功底深厚，自号藏春散人，是一位著名的学者、诗人和散曲家，每以吟咏自适。他的散曲多写景物，风格萧疏闲淡而隽永。他虽身居忽必烈身边，但始终保持了简朴淡然的生活习惯，终日素衣简居、粗茶淡饭。他以"臣山野鄙人，今无所用"的淡泊心境来对待忽必烈的赏赐，推辞不过，才将所赐的白金千两，都散发给了急需用钱的人。通过刘秉忠提议，忽必烈下令迁都燕京。并改中统五年为至元元年。就在忽必烈与弟弟阿里不哥内讧期间，居住在山东的总督李坛，获悉自己的计划在忽必烈身边起了一定作用，就好像掺进去的酵母在面团里面起了反应一样，不由地为成功攥紧了拳头。机不可失时不再来。李坛一看机遇来到，便欲发动兵力谋反，企图来个内外夹击，一举打败忽必烈。中统三年（1262年）二月，李坛将已经勾手的地方武装以及南朝达成了统一战线，汉人一直口号是：驱除鞑虏，恢复汉治。由此，李坛认为条件已经成熟遂带头公开反叛，他把自己范围内的蒙古戍军悉数赶尽杀绝。李坛为了与南朝达成联盟并宣布以东海、涟水（今江苏涟水县）、海州（今江苏连云港地区）等地区献给了南朝。一开始，南朝将军李庭芝并没有理会这档子事。月底时，李庭芝探明三城守军已经撤走，便派人马前去接管。著名春秋时代兵法家孙子云：不战而屈人之兵，善之善者也。南朝收回失地，国内上下一片欢腾。即便如此，李庭芝头脑是清醒的，他致书丞相贾似道，直言李坛是左右摇摆不定的小人，千万不要相信。故此，李坛对南朝示好，南朝大部分官员也不相信他，所以对他的支持力度并不大。宋理宗赵昀却倾向出兵，有朝臣从中附和。于是三月初便派遣将军夏贵领兵北上，在灵璧、符离、蕲县一线向蒙古兵发动攻击。蒙古踏入中原，始自成吉思汗，后经窝阔台、贵由、蒙哥等大汗不断开疆扩土，相继灭掉了金国、大理以及多位山大王。战争期间，当地老百姓面临兵燹战害，致使血流漂橹白骨堆成山。对于异族入侵，汉人们纷纷揭竿而起，为了保家护园，他们义无反顾踏上了反侵略队伍中来。有力出力，有钱出钱。可是，蒙元铁蹄铮铮，对于反抗者一律格杀勿论。铁腕统治，让老百姓处于水深火热之中，一谈到蒙元入侵，不禁胆寒心惊面目失色。到了忽必烈时代，蒙元对汉人青睐有加，体恤民情。不仅如此，忽必烈重用了不少肱骨之臣。类似地方武装比较浩荡的有史天泽、张柔、董文炳以及李坛等这些世侯。对于他们归附，忽必烈更是关爱有加，问暖嘘寒。忽必烈不愧是草原雄鹰，他目光敏锐，胸怀大略。光在河朔地区，刘秉中、郝经、姚枢等重要谋臣，悉数进入觳中。其中，忽必烈爱人察必也功不可没，察必是一个豁达的蒙古女人，不仅相貌出众，其才华更是卓尔不群。她多次警告自己：一定要协助忽必烈，全力推广儒学文化，要让忽必烈在成就伟业道路上，攻心为上，攻城为下，实行暖心工程，实现远大抱负！李坛认为忽必烈因为家庭成员争夺汗位以致陷入持久战的泥沼中，可他没有料到，蒙元的胜利者竟是忽必烈，继承大汗皇位，是为元世祖。更让李坛万万没有料到，他联络的所谓朋友不仅不帮他，还不时与他作对为难于他。更有甚者，还协助蒙古军队与他作战，这着实让他头疼不已。李坛发动叛乱之时，忽必烈并没有当回事，觉得一个山东怎么也不会成为大气候。于是，忽必烈召集谋臣商议，要他们预测叛臣李坛行动的方向。谋士姚枢分析道：李坛举事之后，有三种战略可供选择：首先，上策便是乘大军北征阿里不哥之际，“濒海捣燕，闭关居庸”；其次，中策便是与南宋联合，“负固持久，数扰边”，使皇帝疲于奔救；第三种便是下策，“出兵济南，待山东诸侯应援”。如果是那样，李坛就“成擒耳”。忽必烈追问对待李坛应该采取哪一种策略？姚枢说道：“出下策为是。”
事态的发展，果真被姚枢应验了。李坛以涟、海等地区呈献给南宋，其实并不是李坛的本心，他的真实目的，只是想“挟敌国以要挟朝廷”；李坛目的只有一个，那就是想在蒙元、南朝之间建成一个独立王国，他要做一个土皇帝。就在忽必烈与弟弟阿里不哥争夺汗位期间，华北地区的汉人世侯乘机起来反对蒙古鞑子统治。因此，李坛事前曾与地方不少世侯包括严忠范、张荣以及严实子等暗中联系。同年二月下旬，就在李坛志满意得，坐镇山东济南指挥作战，他想在这里等待与他联系过的世侯响应他的叛乱，共同抵御蒙古鞑子的进犯。南朝军队北上抗蒙并非忽必烈最担忧的事情，他的布局是汉地局势。最近，他得到密报，说汉地有人在悄悄行动，已与李坛达成联盟共同对抗蒙古入侵。忽必烈刚刚打败阿里不哥，想要休整一番喘口气。没承想南朝与李坛等汉人地方武装给他来这么一套，却是咽不下这口气。他一边命令驻守大名是合必赤立即出兵山东，一边征调史天泽、董文炳、张柔父子等汉人军团取道南下。将军张弘范领命防守济南西部，父亲张柔对他谆谆教诲道：“围攻对方的城池，千万不要回避险要的地势，只要你不产生懈怠之心，士兵们会拚命跟你作战，敌方主事者顾不到险地的重要性，一旦遭到进犯，必定会发兵救援，那时候，就可以建立功勋，希望你好好警醒自己，勉励自己。”
张弘范愉快地接纳了父亲的建议。一日，李坛率兵出击却没有进攻张弘范的领地，张弘范对部下说：“我军的兵营位置险要，因而李坛对我故意示弱，他心中一定想着出奇兵袭击我们，”于是，张弘范命人修筑长垒，并在垒下埋伏全副武装的士兵，另外，还挖掘战壕并且打开东门准备迎战。晚上，张弘范更命士兵摸黑深挖战壕，使壕沟又宽又深。但是，李坛却不知道。第二天，李坛果然命令士兵搭建浮桥进攻。然而，浮桥尚未及岸，李坛士兵便陷入壕沟，少数侥幸上岸的士兵，也被严阵以待蒙古兵打了个措手不及。蒙古年轻骁将阿剌罕遇到了数倍于己的李坛军，阿剌罕有股子初生牛犊不怕虎的革命精神，迅即发动进攻。李坛军力竭不敌退回济南城内。几天过后，蒙古大将军合必赤引大军抵达济南城下，李坛披坚执锐率兵迎战，双方在济水古道旁展开阵势。合必赤以阿剌罕为左翼，以阿术为右翼，分兵出击。李坛面对蒙古肆意挑衅，早已怒火中烧。他倾巢出动不惜一战，麾下有海州、涟水二军之精锐部队。双方一交战，厮杀从太阳升起到落下，场面极为惨烈，互有大量伤亡。最后阿术的右翼取得进展，李坛再次败下阵来，逃回济南城。