公元前685年，齐桓公拜相管仲，委托国政于管仲。有一天，齐桓公问管仲：“寡人喜欢打猎，沉迷酒色，这些会妨碍齐国称霸诸侯吗？”

管仲回答：“不会。”

齐桓公又问：“那什么会妨碍霸业呢?”管仲回答：“不知道贤人，知道贤人不任用，任用了又不信任，任用了又利用小人穿小鞋，这些都会妨碍霸业。”

从此以后，齐桓公只任用管仲处理国政，尊称管仲为“仲父”。齐国无论有什么政事，先禀告仲父，再告诉寡人。鲁庄公听说齐国拜管仲为宰相，大怒：“后悔没有听从施伯的建议，先杀了管仲。”

鲁庄公检阅兵车，准备谋划讨伐齐国报仇雪恨。齐桓公听说了，问管仲；“我想讨伐鲁国，仲父以为如何？”

管仲回答：“主公刚继位，人心未定，军队也都没有准备好，请主公不要大动干戈。”

齐桓公不听，就任命鲍叔牙为将军，率军队攻打鲁国长勺。鲁庄公问施伯：“齐国欺人太甚，我们如何抵御？”

施伯说：“臣推荐一人，可以抵御齐军。”

鲁庄公问：“爱卿举荐何人？”

施伯回答：“臣认识一人，姓曹名刿，隐居在东平之乡，没有当官，却有将相之才。”

鲁庄公命令施伯召见曹刿。曹刿笑着说：“你们这些吃肉的没有注意了，来召见我这个吃草的出谋划策吗？”

施伯也笑着回答：“如果吃草的有谋略，以后也可以吃肉了。”

原来以前吃肉是严格限制的，只有贵族大官特权阶级才能吃肉，普通老百姓只能吃素食。施伯带着曹刿见到鲁庄公，庄公问：“如何才能战胜强大的齐国？”

曹刿回答：“带兵打仗需要根据战场形势随机应变，不能提前预言，臣愿意跟随主公在战场临敌制胜。”

鲁庄公带着曹刿，率大军向长勺进发。鲍叔牙看到鲁庄公率军来战，严阵以待，鲁庄公也严阵以待，两军阵前对峙。鲍叔牙因为之前打败过鲁军，有轻敌之心，下令击鼓进军。鲁庄公听到齐军鼓声震天，也要下令击鼓对敌，曹刿制止庄公说；“齐军士气正盛，我们应该安静的等待。”

鲁庄公下令三军不得鼓噪，有喧哗者斩。三军列好阵势严阵以待。齐兵冲击鲁军阵营，没有想到鲁军阵营犹如铁桶一般，冲击不动，只能后退。过了一会儿，齐军鼓声又起，第二次继续冲击鲁军，鲁军继续严阵以待犹如铁桶，齐军再次后退。鲍叔牙下令：“鲁国军队害怕了，我们第三次冲锋必胜。”

齐军再次鼓声震天，准备冲锋。曹刿听到齐军的第三次鼓声，对鲁庄公说：“打败齐军正是这个时候，请主公下令击鼓进军。”

鲁军是第一次击鼓冲锋，齐军已经是第三次了，齐兵见鲁兵前两次都不动，以为不敢和齐兵战斗，都心不在焉了，谁知道鼓声突然响起，鲁军一鼓作气杀得齐兵七零八落，大败而逃。鲁庄公刚想下令追击，曹刿说：“主公且慢，容臣查看。”

曹刿下了战车，在齐军列阵之处查看一遍，又登车远望，过了一会儿对鲁庄公说；“现在可以追了。”

鲁庄公率军追击齐军三十多里，所获辎重俘虏无数，大胜而归。鲁庄公问曹刿：“爱卿为何等待齐军三次击鼓之后才出兵一战而胜呢？”

曹刿回答：“战争以士气为主，士气旺盛者胜利，士气衰竭者失败。击鼓就是士气，第一次击鼓士气正盛，第二次开始减弱，第三次就衰竭了。我不击鼓就是养三军的士气，齐军三次击鼓士气衰竭，我军第一次击鼓士气正盛，所以取胜。”

鲁庄公又问：“齐军已经战败撤退，为何爱卿刚开始不让追击呢？”

曹刿回答：“齐国人狡诈，臣害怕有伏兵，刚开始战败而逃不能相信。我后来观察齐军撤退时车轮纵横，没有章法，说明军心已乱；又看到他们旌旗不整齐，急于逃亡，所以才命令追击。”

鲁庄公说：“爱卿是真会打仗。”

任命曹刿为大夫。